O valor atribuído à nova joint venture é de US$ 4,75 bilhões; Boeing deve pagar US$ 3,8 bilhões à Embraer   Após meses de negociações, Boeing e Embraer anunciaram que chegaram a um acordo para a criação de uma nova empresa, que vai envolver os negócios de aviação comercial da Embraer. A nova companhia, que nasce avaliada em US$ 4,75 bilhões, terá uma participação de 80% da Boeing e de 20% da empresa brasileira. Pelo acordo, a Boeing pagará US$ 3,8 bilhões à Embraer. As áreas de defesa e segurança e de jatos executivos ficaram de fora do acordo. As duas empresas informaram, porém, que vão criar uma outra joint venture para a área de defesa, mas sem especificar os termos dessa parceria.

Segundo comunicado divulgado pelas empresas, a nova companhia será comandada por uma equipe de executivos que ficará sediada no Brasil, mas respondendo diretamente ao presidente da Boeing, Dennis Muilenburg. O grupo americano terá o “controle operacional e de gestão” da nova empresa.

Apesar de o acordo básico ter sido definido, os detalhes financeiros e operacionais ainda devem continuar a ser discutidos nos próximos. Depois disso, segundo o comunicado, o acordo estará sujeito a “aprovações regulatórias e de acionistas, incluindo a aprovação do governo brasileiro, bem como outras condições habituais pertinentes à conclusão de uma transação deste tipo”. A avaliação é que, se todas as aprovações forem concedidas no tempo previsto, a transação esteja efetivamente fechada até o final de 2019.

“Essa importante parceria está claramente alinhada à estratégia de longo prazo da Boeing de investir em crescimento orgânico e retorno de valor aos acionistas, complementada por acordos estratégicos que aprimoram e aceleram nossos planos de crescimento”, disse Muilenburg, no comunicado. “Esse acordo com a Boeing criará a mais importante parceria estratégica da indústria aeroespacial, fortalecendo ambas as empresas e sua posição de liderança do mercado mundial”, disse Paulo Cesar de Souza e Silva, presidente da Embraer.

Defesa. Além da criação de uma nova sociedade na aviação comercial, Embraer e Boeing terão parceria na área de defesa. O conselho de administração da Embraer aprovou a criação de outra joint venture com a empresa norte-americana para promoção e desenvolvimento de novos mercados e aplicações para produtos e serviços de defesa, em especial o KC-390.

“Os investimentos conjuntos na comercialização global do KC-390, assim como uma série de acordos específicos nas áreas de engenharia, pesquisa e desenvolvimento e cadeia de suprimentos, ampliarão os benefícios mútuos e aumentarão ainda mais a competitividade da Boeing e da Embraer”, diz o vice-presidente executivo Financeiro e de Relações com Investidores da Embraer, Nelson Salgado, por meio de comunicado ao mercado divulgado após o fato relevante sobre a nova sociedade no segmento comercial. O negócio de jatos executivos e a área Defesa e Segurança permanecem sendo desenvolvido pela Embraer.

Golden share. A Embraer informou que mesmo após o acordo de joint venture com a Boeing a União permanecerá com os direitos decorrentes da ação especial (Golden share). A fabricante de aviões brasileira afirmou também que consultará governo brasileiro após consenso com Boeing sobre documentos definitivos.

A informação de que as empresas teriam chegado a um consenso e detalhes do acordo seriam divulgados ainda hoje foi antecipada pela colunista Sonia Racy, do jornal O Estado de S.Paulo.

Segundo a fabricante de aviões brasileira, a nova sociedade será uma companhia fechada com operações e sede no Brasil. Com a implementação da operação, "a Embraer permanecerá uma companhia aberta brasileira, registrada na categoria A, e com ações listadas no segmento especial do Novo Mercado da B3", acrescentou a empresa.

Agora tem início as tratativas sobre documentos definitivos da operação, que deverão regular de forma vinculante, inclusive, a estrutura e os termos financeiros da operação. Firmado consenso nessa questão, a Embraer consultará o governo brasileiro e as partes submeterão a operação às aprovações necessárias à sua implementação. "Dessa forma, não é possível, neste momento, garantir a efetiva assinatura dos contratos definitivos e consumação da operação", ressalva a Embraer.

Nova sociedade. A nova sociedade, controlada pela Boeing, será administrada por uma diretoria e um conselho de administração. A Embraer, por sua vez, terá direitos a governança e de veto em determinadas matérias, observados termos e condições a serem estabelecidos nos documentos definitivos.

A joint venture terá uma política anti-diluição e de dividendos e as duas empresas não poderão dispor de suas respectivas ações de emissão da nova sociedade pelo prazo de 10 anos (período de lock-up) a contar do fechamento da operação.

Aliado a isso, os documentos definitivos deverão prever demais regras para a transferência de ações, incluindo os direitos de primeira oferta, de venda conjunta (tag along) e o direito de obrigar a venda conjunta (drag-along), em termos usuais para operações deste tipo, e respeitado o período de lock-up. A Embraer terá o direito, em determinadas circunstâncias, de vender sua participação na nova sociedade para a Boeing.

Fonte: Estadão - 04/07/2018